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大金重工股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

发布时间:2022-09-23 12:05:16 来源:hth华体会全站 作者:华体会综合app在线入口

内容简介:  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  2、本次非公开发行A股股票完成...

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)(以下简称“发行底价”)。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准文件后,根据发行竞价结果,由公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,与本次发行的保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况,在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

  4、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过166,699,200股(含本数)。本次非公开发行前公司总股本发生变化的,发行上限按届时的公司总股本相应调整。

  本次非公开发行的最终发行数量将由董事会与保荐机构(主承销商)根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行数量进行相应调整。

  5、本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过510,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、本次非公开发行股票完毕后,特定投资者所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定。

  8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)的有关要求,本预案“第五节 公司股利分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说明,提请广大投资者注意。

  9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  10、本次非公开发行股票后,公司股本及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施,但公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  12、有关本次非公开发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 本次发行相关的风险说明”。

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  2020年9月22日,国家主席习在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示,中国将提高国家自主贡献力度,采取更加有力的政策和措施,二氧化碳的碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取到2060年前实现“碳中和”。2021年3月5日,十三届全国人大四次会议中提请大会审议的政府工作报告提出,2021年要扎实做好碳达峰、碳中和各项工作,制定2030年前碳排放达峰行动方案。2021年10月24日,中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》(以下简称“《双碳工作意见》”、“意见”)。作为“碳达峰、碳中和”之“1+N”政策体系中的“1”,《双碳工作意见》为“碳达峰、碳中和”这项重大工作进行系统谋划、总体部署。根据意见,到2025年,我国初步形成绿色低碳循环发展的经济体系,非化石能源消费比例达到20%;到2030年,经济社会发展全面绿色转型取得显著成效,重点耗能行业能源利用效率达到国际先进水平,非化石能源消费比重达到25%左右,风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦左右;到2060年,绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源体系全面建立,能源利用效率达到国际先进水平,非化石能源消费比重达到80%以上。

  在“碳中和、碳达峰”的发展理念和短中长期能源消费结构调整目标下,中央及地方政策预计将持续支持风电行业发展,助力风电市场持续增长。

  我国风电行业经历三十余年发展,装机容量在2006年国家出台《可再生能源法》后进入增长快车道,自2010年至今风电装机容量始终保持全球第一。据中国风能网统计,2020年我国风电新增装机容量45.2GW,同比增长68.66%;截至2020年底,我国风电累计装机容量达到281.5GW,同比增长19.13%;我国风电累计装机容量占全球比重从2000年的约2%增长至2020年的约49%,远超过全球平均水平,已成为全球风力发电规模最大、发展最快的市场。

  在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展的背景下,我国海上风电将实现持续快速发展。根据中国可再生能源学会风能专业委员会发布的《2020年中国风电吊装容量统计简报》,2020年中国海上风电发展提速,新增装机容量达到384.5万千瓦,同比增长54.2%。根据国网能源研究院发布的《中国新能源发电分析报告2019》预测,预计“十四五”期间海上风电发展规模将进一步扩大。

  根据我国沿海如山东、辽宁、江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上风电发展规划规模测算,预计“十四五”期间全国新增海上风电装机容量可达到45GW;至2025年底,我国将形成山东半岛、长三角、闽南、粤东、北部湾、辽东半岛等沿海地区海上风电基地;至2030年底,预计我国海上风电累计装机或将超过60GW。目前,全国深远海海上风电规划已开始编制,规划将推进海上风电项目集中连片开发,国内积极的海上风电政策引导驱动下,海上风电装机容量将实现快速增长。

  风机大型化是风电长期降本的根本路径。2021年以来,国内面向平价陆上风电项目的新招投标主流风机单机功率基本已直接迈过3-4MW的水平,跳跃式地提升至4MW以上。单机功率大型化的显著提速带来成本端的快速下降,推动陆上风电基本开始满足对标传统能源的平价要求。

  相较于欧洲海上风电已逐步迈入10MW时代、未来将开启20MW时代,截至2020年末,国内海上风电主要吊装的机型仍是4-5MW机型,随着国家补贴退出、项目收益率回落,一方面将促使海上风电抬升主力机型容量以实现降本,另一方面单机功率的显著抬升也有利于突破海上吊装能力瓶颈限制,实现海上风电装机效率的提升。此外,由于风机机组和零部件的体积和重量均较大,受限载、限高、转弯等运输条件的制约较多,因此在临海区域建设风电产业基地进行装备制造,直接面向海上风电建设装运交付,可进一步提升产业链的本地化供应能力,这也成为风电产业降本增效的有效手段。

  报告期内,公司业务规模随行业发展而快速提升。2018年至2021年9月末,公司营业收入分别为96,978.16万元、168,773.83万元、332,541.73万元及318,018.43万元,2018年至2020年的年复合增长率达到50.80%。伴随着近年来风电装备行业的快速发展、行业竞争和头部集聚趋势,公司未来业务规模将持续提升、风电装备产品将得到扩展,公司运营的资金需求将持续增加。

  海外、海上市场是风电行业的蓝海市场,对生产能力和海上物流发运能力具有极高的要求。公司计划以拥有优质深水码头的蓬莱生产基地为基础,充分利用蓬莱生产基地得天独厚的生产和物流发运优势,在蓬莱生产基地和毗邻区域优化海上风电装备产线、新建叶片生产基地和风电海工产品研发中心,整合优化现有风塔产能布局,打造面向海外、海上风电市场的风电设备综合产业基地,打造中国的“埃斯比约风电母港”。

  本次募投项目中的大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目和大金重工阜新基地技改项目建成后,公司风电装备产品交付能力,尤其是单季度峰值产能将进一步提升。

  目前,公司已经形成了成规模的塔筒产能,但是蓬莱基地管桩与塔筒共用重型结构产线、现有场内起重设施设备难以满足日益增加的超大型管桩产品制造发运需求,导致管桩生产交付能力受到制约;为适应未来海上风电发展趋势,大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目主要将对蓬莱基地产线进行优化,将现有临港区域的塔筒产能挪至毗邻区域并实施技术升级改造,释放临港空间布局超大型单桩产品、导管架产品、浮式基础产品产区,以综合提升产能布局、增加产品品类。大金重工阜新基地技改项目将对公司原有产线进行技术改造以适应陆上风机机组大型化的发展趋势,并提升生产效率、增强产品质量。

  通过本次非公开发行,公司将更好地紧跟行业技术迭代步伐和产品发展需求,更新公司产能及产线规划,提升公司产品制造能力及交付能力。前述项目建成投产后,将使公司更好地适应风电市场的发展趋势,加强公司在行业中的核心竞争力,为公司业绩的提升提供有力保障。

  本次募投项目包含辽宁阜新彰武西六家子250MW风电场项目、大金重工(烟台)风电有限公司叶片生产基地项目。通过实施上述项目,公司的业务将拓展至风力发电和叶片制造领域,以丰富公司的产品服务结构,扩展并延伸公司在产业链的布局。风力发电是技术、经济较优的先进清洁能源生产方式,随着技术不断进步、风电制造和建设成本的下降,风电度电成本已能够实现传统能源平价。同时,为了进一步提高风力发电效率,风电市场对大型叶片的需求也在持续增加,大型风电叶片也成为极具增长前景的新兴领域。

  通过本次非公开发行,公司能够借助在风电领域生产、技术、物流发运等多方面的优势,在现有优势业务的基础上进一步拓展,加强公司对风电产业链的布局力度,充分享受新兴蓝海领域的效益优势,并深化公司与下游风电主机厂、电力公司客户的合作关系,从而提升公司盈利能力,巩固和强化自身市场地位。

  4、提升营收规模的同时增强公司研发能力,提升公司持续盈利能力、巩固行业领先地位

  通过本次发行募投项目的实施,公司营业收入和经营业绩将进一步扩大,有助于进一步提升公司的业务规模。本次募投项目中研发中心建设主要投向新型海工产品研发车间和研发技术中心。研发能力是风电设备企业的核心竞争力之一;技术研发,不断迭代产品、拓展产品线、保持产品品质是风电设备企业持续提升市场份额的关键因素。通过本次发行,公司将进一步增加主要产品品类、扩展产业链布局以提升业务规模和持续盈利能力,同时将加强研发投入力度、打造专业化研发创新队伍、完善系统化的工艺设计和研发创新管理体系,以提升产品研发效率和产品品质,巩固公司在行业内的领先地位。

  2018年到2020年,公司营业收入从9.70亿元快速增长至33.25亿元,资产规模也从29.48亿元增长至46.60亿元,公司的生产、销售规模实现了跨越式发展。未来,随着公司新增产能建设的有序开展,公司业务规模将实现进一步增长,对流动资金的需求也将不断增加。通过非公开发行募集资金,可以更好地满足公司生产、运营的日常需要,增强公司资金实力,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持,增强公司的综合竞争力。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。

  公司本次非公开发行股票尚无确定的发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

  本次发行采用向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)的方式,在中国证券监督管理委员会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况协商确定。

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构(主承销商)按《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先等原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,同时根据《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020年修订)规定,本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%,以截至本预案公告日的股本总数计算,即不超过166,699,200股(含本数)。

  若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变化,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,法律法规对限售期另有规定的,依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过510,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  截至本预案出具之日,公司本次发行尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次非公开发行股票前,截至本预案公告日,公司实际控制人为金鑫先生。金鑫先生直接持有上市公司1.39%股权,通过100%控股公司阜新金胤持有上市公司44.69%股权,合计控制上市公司46.08%股权。

  按照本次非公开发行的股票数量上限测算,本次发行完成后,公司实际控制人金鑫先生间接直接持股比例为35.45%,仍处于控股地位。因此,本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第四十九次会议审议通过,尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。

  公司本次非公开发行A股股票募集资金不超过510,000.00万元(含),扣除发行费用后的募集资金净额将用于:

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  若实际募集资金数额(扣除发行费用后)少于上述项目拟投入募集资金总额,在最终确定的本次募投项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  当前我国的能源结构以不可再生的化石能源为主,发展风力发电有助于改善传统的能源结构、实现能源多元化、缓解我国对传统矿物能源的依赖、降低传统矿石能源对我国能源行业发展的约束,是我国能源发展战略和电力结构调整的重要举措。相对于其他可再生能源品种,风力发电技术已日趋成熟,已成为我国除水电外占比最大的可再生能源板块。

  本项目的实施地辽宁省为能源消耗大省。随着经济社会不断发展,当地能源需求持续增加,但能源结构仍以燃煤发电为主。因此,开展风力发电项目将为辽宁省带来降低资源消耗、缓解环境污染、改善能源结构等积极作用。本项目的开发符合可持续发展的原则和国家能源发展政策方针,对于推动可再生资源开发利用、缓解环境保护压力、实现绿色发展、满足地区社会经济发展需要、促进地方经济发展等方面均具备重要意义,具备较强的必要性。

  本项目所建设的风电场位于辽宁省阜新市彰武县西六家子区域内,风电场建设选址地形较平坦,地貌成因类型为冲洪积平原,地貌类型为平地,风力资源丰富,具备风向风能扇区分布相对集中、风速稳定等特点,具备较高的风能开发价值;项目选址交通与施工条件便利,联网条件方便,气候特征良好,所处省份电力能源需求较高,适宜建设风电场,项目具备较高的可行性。

  预计本项目建设期12个月,项目投资财务内部收益率为12.50%(所得税后),投资回收期为7.69年(所得税后)。

  (1)已于2021年6月获得阜新市发展和改革委员会出具的《关于阜新彰武西六家子250MW风电场项目核准变更的批复》;

  (2)已于2021年11月10日获得阜新市生态环境局出具的《关于〈阜新彰武西六家子250MW风电场项目环境影响报告表〉的批复》;

  (3)已于2021年3月获得阜新市自然资源局核发的《建设项目预审与选址意见书》。

  (二)大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目、大金重工(烟台)风电有限公司叶片生产基地项目

  公司计划以蓬莱基地配套的蓬莱风电母港为中心,将现有塔筒产能布局优化、提升海上风电管桩交付能力、新增导管架和浮式基础生产能力;新建叶片生产基地及研发中心,形成风电设备综合产业基地,打造中国的“埃斯比约风电母港”。

  2020年9月22日,习主席在第七十五届联合国大会上发表重要讲话:中国将采取更加有力的政策和措施,二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值,努力争取于2060年前实现碳中和。12月12日,习主席在气候雄心峰会上通过视频发表题为《继往开来,开启全球应对气候变化新征程》的重要讲话,宣布中国将提高国家自主贡献力度。习主席在峰会上强调,到2030年,中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上,非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右,森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米,风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦(1,200GW)以上。2020年10月,北京国际风能大会上发布的《风能北京宣言》提出,为达到与碳中和目标实现起步衔接的目的,在“十四五”规划中,需为风电设定与碳中和国家战略相适应的发展空间,保证年均新增装机容量5,000万千瓦以上。2025年后,中国风电年均新增装机容量应不低于6,000万千瓦,到2030年总装机容量至少达到8亿千瓦,到2060年至少达到30亿千瓦。

  中央及地方政策加紧推动风电行业快速发展,完善的国内风电高端装备制造能力有利于国家电能产业政策的实施,“碳中和”目标下风电发展系大势所趋。

  根据世界银行的统计,中国可开发的海上风电资源空间达到2,429GW,其中固定式海风可开发资源达到1,321GW,漂浮式海风可开发资源达到1,108GW。相比陆上风电,我国海上风电地理位置更接近东部沿海的用电高负荷地区,能够节约调配电力的运输成本。2021年,主要沿海省份相继出台地方“十四五”风电发展规划,其中广东省规划新增装机规模18GW,江苏省规划新增装机规模9.1GW,山东省规划新增装机规模10GW,预计“十四五”期间全国海上风电装机总容量将达到60GW,市场前景广阔,海上风电装备需求预期旺盛。

  3)碳中和已成为全球能源发展共识和发展趋势,我国风电装备制造出口需求旺盛

  我国风电产业的国际分工地位将实现中低端向高端的转移。伴随着“一带一路”倡议,沿线国家和地区将成为我国风电产业的发展承接地和新的利润增长点,形成“优势互补、资源共享”的产业合作格局,进而推动风电产业的良性发展。我国的中厚板价格长期以来低于美国、欧盟和日本,较低的原材料成本优势促使国内厂商利润率高于海外厂商,在碳中和已成为全球能源发展共识和发展趋势的发展前景下,我国风电装备制造出口需求持续旺盛。

  近年来海上风电的发展带动了海上塔筒和管桩的需求,海上风电机组除了需要与陆上风电机组类似的塔筒外,还需要在海面以下安装管桩产品(单桩、导管架、浮式海上基础)等以固定塔筒。上述管桩产品体积和重量均较大,对于产线选址、港口运输资源有较高的要求。

  2018年以来,公司深度布局海上风电装备产品系列,产品单季度峰值发运量由2018年的3万多吨大幅提升至2021年的近11万吨。公司拟使用募集资金提升蓬莱基地的交付能力,将公司海上装备产品的单季度峰值交付能力由目前的12.5万吨提升至20万吨,并优化产线布局,将目前的临港塔筒产线后移,在临港区域布局管桩产品生产区域,以进一步满足海上风电对于管桩产品的订单需求。

  风电行业发展前景广阔,风电叶片等核心零部件行业受益于风电新增装机容量的增长,市场规模将不断上升。风电叶片部件是风电机组捕获风能,将风能转化为机械能的核心部件,也是大功率风机发展中部件配套的重点。公司作为风电行业上游配套企业,拥有成熟的生产、销售管理经验,开拓风电叶片业务具备较强的经营优势。

  公司本次非公开发行有益于公司向风电装备产业链产品横向延伸,丰富公司产品品种,形成公司整体产品规模和配套优势。

  根据山东省发改委公布的《山东省能源发展“十四五”规划》等文件,“十四五”期间全省新增装机容量约10GW。本项目生产的海上风力发电设备是风力发电系统的关键部件,为风力发电规模的提升提供零部件支持。近年来,随着风力发电机组及配套设备的大型化趋势,风力发电机组及配套设备的运输半径受限于体积大、重量高的特点存在一定的局限性,相关配套装备的生产及采购逐步呈现本地化趋势。公司蓬莱基地地处山东省海上风电基地规划的核心地区,运输半径覆盖山东省内全部海上风电场,具备本地化生产、发运、安装的区位优势,是山东省海上风电配套装备的主要生产基地之一。因此,山东省“十四五”海上风电规划为公司新建产能消化提供保障。

  本次募投大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目、大金重工(烟台)风电有限公司叶片生产基地项目坐落于山东省烟台市蓬莱风电产业园,公司已在产业园内建成投运10万吨级专用泊位2个,3.5万吨级风电安装专用凹槽泊位1个,另有规划建设中10万吨级专用泊位2个,装备起重能力1,000吨的龙门吊1座,重载总装和出运场地达到30万平方米,海域宽阔自然水深10-16米,是国内公认的深水良港,港口条件优于国内其他省份,港口腹地形成风电装备制造、施工出运、检测运维为一体的海上风电全产业链的聚集。

  相较于其他风电装备生产商在产品下线后需经过公路运输转运至港口装船发货,以及大型海上管桩产品直径过大,无法通过开放道路进行运输;公司蓬莱生产基地位于港口腹地,可有效利用公司的专业化风电专用码头资源,根据公司的生产和发货计划安排船期,大幅提升发货效率。同时,蓬莱地处的胶东半岛北部几乎不受台风影响,最大限度地保障了公司海上及海外产品的发运需求。

  公司深耕风电装备制造行业十余年,积累了丰富的制造管理经验。公司依靠稳定的产品质量、先进的制造工艺及可靠的产品交付能力,跻身全球风电装备制造产业的第一梯队,并成为国内外头部风电主机厂及国内风电开发企业的战略供应商。公司积极适应市场环境变化,调整优化资源配置,加强统筹协调,持续提高改善公司的管理能力、管理素质。不断加强精细化管理以降低生产成本,提高经济效益。

  在不断完善组织结构建设与各项管理制度的同时,将成本的精细化管理作为年度重点管理改善方向之一。通过管理水平和质量的不断提升,增强产品的竞争力,增强客户满意度,提高市场占有率。公司还根据业务发展以及战略发展所需,持续调整优化组织和人员结构,引进优秀管理人才,培育管理人员队伍。

  公司致力于打造具有国际知名度的高端装备制造配套商,伴随着下游市场需求的不断增长,公司凭借突出的风电设备工艺实力和强劲的产品优势,开拓并维系了一大批国内外优质客户,构建了优质的业务平台,为公司的持续发展奠定了良好的基础。公司客户包括风电领域的领先企业,成功进入优秀客户的供应链是公司业务实力的体现,也为公司未来进一步发展打下了良好的客户基础。

  截至目前,公司已先后为金风科技、远景能源、上海电气、明阳智能、维斯塔斯、西门子-歌美飒、GE等国内外知名主机供应商提供配套塔筒;与国家能源集团、国家电投、中广核、华能集团、华润集团、三峡新能源、华电集团、大唐集团、中国电建集团、中国能建集团、沃旭能源集团、莱茵能源、苏格兰电力有限公司、欧洲海洋风电有限公司、北陆风电等国内国际大型电力投资公司建立了长期合作关系,与下游需求方保持长远友好的战略合作关系,为公司实施本次募投实现产品品类拓展奠定了良好基础。

  5)公司拥有行业领先的技术储备及研发人员团队以应对市场竞争,保持优异的市场地位

  公司现已形成了逾百人的技术研发团队,致力于大功率风电装备结构产品的型式设计、品类开发、工艺技术研究,在焊接技术、涂装技术、特大重型风电产品制造工艺方面保持行业领先优势。公司在行业内率先应用的多丝焊接技术和半窄间隙机械清根高效率焊接技术,以提高生产效率、降低生产成本;公司在行业内首先研发出超厚钢板拼接技术,采用陶瓷衬垫托底,配合反变形技术,实现钢板单面拼接,是厚钢板拼接接长焊接的重要技术升级。截至目前,公司已经取得发明专利3项、实用新型专利37项。

  目前,公司研发团队已经确定以“厚钢板高效率减压电子束焊接技术研发及产业化”、“海上风电装备新型涂装技术研发及产业化”、“海上长寿命、高功率漂浮式基础设计/制造技术研发及产业化”、“海上风电超大型管桩产品制造技术研发和产业化”、“超大型单桩多张钢板拼接新技术”、“MNDS厚钢板高效焊接技术”等课题为主要研发方向。

  本次募投项目的实施,有助于加速推进公司上述研发课题的推进速度,为公司实现可持续发展、提升公司产品质量、扩充公司产品品类打下了坚实的基础,使公司在未来的市场竞争中处于优势地位。

  本项目投资总额为131,999.24万元,拟使用募集资金120,000.00万元,投资估算情况如下:

  本项目投资总额为74,738.04万元,拟使用募集资金30,000.00万元,投资估算情况如下:

  本项目建设期18个月,达产期6个月,项目投资财务内部收益率为20.26%(所得税后),投资回收期为5.99年(所得税后)。

  本项目建设期18个月,达产期6个月,项目投资财务内部收益率为19.91%(所得税后),投资回收期为6.26年(所得税后)。

  本项目位于烟台市蓬莱区振兴路,建构筑物占地面积37,000.00平方米。

  本项目位于烟台市蓬莱区振兴路,建构筑物占地面积166,701.28平方米。

  1)已于2021年6月获得烟台市蓬莱区发展和改革委员会出具的《山东省建设项目备案证明》;

  3)已于2021年6月获得烟台市蓬莱区自然资源和规划局颁发的面积为24.40万平方米用地不动产权证书,其他用地手续正在办理中。

  2019年以来,东北三省风电规划大幅增加,全国陆上风电发展中心逐步向东北三省回调。2021年4月,《吉林省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》印发。文件指出,要适时启动“陆上三峡”工程:总投资1,000亿元,建设省内消纳基地、外送基地和制氢基地等3个千万千瓦级新能源生产基地和“吉电南送”特高压电力通道;建设鲁固直流特高压外送配套风电项目:在大安、洮南、通榆、乾安、长岭为鲁固直流特高压外送配套建设总装机容量300万千瓦的风电项目。黑龙江、辽宁也对风电“十四五”发展进行了规划定调。黑龙江省发改委发布《关于规划可再生能源基地和优选开发建设方案的通知》,文件明确,黑龙江省“十四五”期间启动哈尔滨、绥化综合能源基地,齐齐哈尔、大庆可再生能源综合应用示范基地,东部高比例可再生能源外送基地(均为暂定名称)规划建设。辽宁省发布《辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》,明确提出培育壮大氢能、风电、光伏等新能源产业,推动能源清洁低碳安全高效利用,推动能源消费结构调整。

  东北三省政策相继出台,势必将引领风电“十四五”期间在东北地区再度复兴,将持续带动东北地区风电设备产品市场需求的增长。

  公司始终重视产品技术和工艺的研发工作,将持续创新作为企业持续发展的源动力。通过多年的技术研发与创新,公司在风塔技术工艺、质量检测等方面均处于业内领先水平。

  本募投项目将引进先进的焊接工艺技术和塔筒检测技术,结合公司自身的研发与创新能力,本次募投项目实施后将进一步提升公司陆上风电塔筒的生产效率,降低生产成本,提高检测效率和能力,有效降低公司陆上风电塔筒的生产周期,进一步保障公司的供应能力,并提升公司在行业内的竞争力。

  风电塔筒体积和重量较大,运输成本高,运输半径有限。公司辽宁阜新基地地处辽宁省西部,塔筒运输半径可覆盖辽宁、吉林、黑龙江、内蒙古东部、河北北部等风电优势区域。2021年3月30日,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出,未来我国将持续开发水电、风电、光伏等电源在内的多个清洁能源基地,其中九大陆上清洁能源基地中的冀北、松辽基地均处于公司阜新基地运输半径内,上述新能源大基地与东北地区丰富风资源的开发与建设为公司阜新基地新增产能的消化提供了保障。

  国内风电设备大型化趋势明显,根据中国风能协会公告的《2020年中国风电吊装容量统计简报》统计数据,中国历年新增和累计装机风电机组平均单机容量已经由2015年的1.8MW提升到2020年度2.6MW,2021年以来陆上风电项目的新招标主流风机单机功率已经跨过3-4MW水平,提升至4MW以上,配套的陆上风电塔筒已经超过140米,未来塔筒高度还有进一步升高的趋势。

  公司阜新生产基地配套设备可以满足3MW系列及以下容量风力发电机组使用水平,但随着未来陆上风电塔筒高度进一步增加,为了保持公司在陆上风电塔筒领域的竞争优势、适应不断发展的行业需求,公司阜新生产基地升级化改造现有风塔制造车间、辅助设备车间、正面吊转运场地,提升3MW以上风力发电机组用塔筒的生产能力和生产效率,以适应陆上风电机组大型化需求,具备可行性。

  本项目投资总额为42,718.79万元,拟使用募集资金30,000.00万元,投资估算情况如下:

  本项目建设期12个月,达产期6个月,项目投资财务内部收益率为6.43%。

  1)已于2021年12月获得阜新市新邱区工业和信息化局出具的《关于〈大金重工阜新基地技改项目〉项目备案证明》;

  基于公司业务快速发展的需要,公司本次拟使用募集资金151,000.00万元补充公司流动资金,以满足公司未来业务发展的资金需求,提高公司持续盈利能力,优化公司资本结构,增强公司资本实力。

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,有利于提升公司的综合实力。本次募投项目中辽宁阜新彰武西六家子250MW风电场项目、大金重工(烟台)风电有限公司叶片生产基地项目的实施,将拓展和丰富公司产业链和产品布局,有利于进一步提高公司的核心竞争力,加强公司长期持续发展能力,为未来长期发展奠定基础,维护股东的长远利益;本次募投项目中大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目、大金重工阜新基地技改项目的实施,将有利于公司提高产品质量、丰富风电基础产品、顺应境内外大型化趋势需求,有利于公司产能和市场竞争力的持续提升,进一步稳固公司在行业内的领先地位。

  截至2021年9月30日,公司总资产65.90亿元,净资产28.50亿元,资产负债率56.75%。本次发行后,公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加,公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展,公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构,补充项目建设及日常生产运营所需资金,避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场、公司业务的快速发展。

  本次发行完成后,公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间,因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是,本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持,公司未来的发展战略将得以有效实施,公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。2021年1-9月,公司实现营业收入31.80亿元,同比增长57.53%;实现归母净利润4.33亿元,同比增长40.13%,随着公司前期投建项目产能的不断释放,叠加下游需求持续提升,公司经营业绩持续向好。本次募投项目完全达产后,公司产能将有效增加,有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。

  本次发行完成后,公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间,短期内,随着募投项目的实施,公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产,公司营业收入将有所提升,经营活动的现金流入也将持续增加,有利于公司长期的发展。整体来看,本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。

  一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,与公司积极拓展风电产业链的发展战略布局高度相关。项目实施完成后,公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此,本次发行将有利于提高公司盈利能力,促进公司的长期可持续发展。

  本次发行完成后,公司注册资本、股本总额将相应增加,公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记备案。除此之外,公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

  本次非公开发行不超过166,699,200股,本次发行完成后公司股本将会相应增加。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次非公开发行股票完成后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,系对公司主营业务的拓展和完善,是公司完善产业布局的重要举措,且不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

  截至2021年9月30日,公司总资产65.90亿元,净资产28.50亿元,资产负债率56.75%。本次发行后,公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加,公司资产负债率将有所下降。随着市场规模不断扩大、公司业务的持续增长,公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构,补充项目建设及日常生产运营所需资金,避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场的快速发展。

  本次发行完成后,公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目、技改项目、研发中心等产生效益需要一定的过程和时间,因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是,本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持,公司未来的发展战略将得以有效实施,公司的营业收入和盈利能力将得到大幅提升。2021年1-9月,公司实现营业收入31.80亿元,同比增长57.53%;实现归母净利润4.33亿元,同比增长40.13%,随着公司前期投建项目产能的不断释放,叠加下游需求持续提升,公司经营业绩持续向好。本次募投项目完全达产后,公司产能将有效增加,有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。

  本次发行完成后,公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间,短期内,随着募投项目的实施,公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产,公司营业收入将有所提升,经营活动的现金流入也将持续增加,有利于公司长期的发展。整体来看,本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行完成后,公司的资产规模将进一步扩大,有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  本次非公开发行募集资金将用于辽宁阜新彰武西六家子250MW风电场项目、大金重工蓬莱基地产线升级及研发中心建设项目、大金重工(烟台)风电有限公司叶片生产基地项目、大金重工阜新基地技改项目和补充流动资金。上述项目与公司发展战略密切相关,且经过公司详细的市场调研及可行性论证并结合公司实际经营状况和技术条件而最终确定。虽然公司经过审慎论证,募投项目符合公司的实际发展规划,但在募投项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素,可能会影响项目的完工进度和经济效益,导致项目未能实现预期效益的风险。

  本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期,且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长,则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的风险。

  行业政策是影响风电行业发展速度的重要因素之一,近年来风能作为一种高效的清洁能源持续受到各国政府的重视,包括我国政府在内的世界各国政府相继出台相关产业政策助力风电行业快速发展。随着风电行业逐步发展成熟,我国对风电电价的补贴逐步下调,根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》,对于新核准的陆上风电项目中央财政将不再进行补贴,新核准(备案)海上风电项目上网电价由当地省级价格主管部门制定,具备条件的可通过竞争性配置方式形成,导致近期我国对于风电行业的投资可能有所放缓。若未来国家各类扶持政策继续减少,风电行业投资意愿可能出现下滑,进而对风电相关产业的发展产生一定不利影响,从而影响公司的营业收入及利润水平,公司存在因行业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。

  报告期内,公司生产所需主要原材料包括钢板、法兰等,占主营业务成本的比例较高。报告期内,钢材、法兰价格受市场供需变动影响存在一定波动。

  公司采用以销定产、以产定采的经营策略,采购部门根据由销售订单推定的生产计划进行采购,采购时的原材料价格能够满足销售订单的利润水平;但由于订单实际执行时仍会产生一定的购销时间差异,如果未来上述原材料价格出现大幅波动,可能导致公司生产成本发生较大变动,从而对公司部分项目毛利率和整体经营业绩产生一定影响,进而影响公司利润水平。

  随着公司业务的发展,公司资产规模和业务规模都将进一步扩大,这对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,则可能引发相应的管理风险。

  为实现碳达峰、碳中和目标,2021年9月11日,国家发展改革委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方案》,全国各地“能耗双控”政策相继推出。如未来政府部门对环保、安全生产实施更为严格的监管措施,将可能对本公司供应商的生产经营造成影响,“能耗双控”政策持续收紧可能使公司生产活动受到限制,进而对公司的原料供应、产品销售及生产经营产生不利影响。若公司或公司上下游企业出现大规模限电、限产等情形,将对公司的产品生产和交付、产品市场需求、能源和原材料供应带来不利影响,进而影响公司经营业绩。

  随着公司业务规模的扩大,以及公司逐渐加大对国际市场的开拓力度,公司出口销售额不断增大,面临的汇率波动风险逐步增加。公司采取了包括紧密关注汇率、及时根据汇率调整产品价格保障产品利润,加强成本控制等措施避免或减少汇率波动风险。但如果未来人民币汇率及海外销售区域所在国汇率发生较动,可能将会对公司经营业绩产生一定的影响。

  本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得有关主管部门的核准,以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此,本次发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

  本次非公开发行仅向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响,公司本次非公开发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。

  本公司股票在深圳证券交易所上市,除经营和财务状况之外,本公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。